商鞅卫国君的后裔，因在河西之战立功封于商，故号商君，称商鞅。商鞅年轻时喜刑名法之术，受李悝、吴起的影响极大，师从尸佼学习杂家。欲奉魏国君不得其用，遂弃魏奔秦，其四见秦孝公传为历史佳话。

秦国变法经历了有四个阶段，每一阶段都有非常明确的目标。秦孝公主持的变法辩论大会，完成了变法思想的舆论铺垫。商鞅的《垦草令》为变法拉开序幕，可谓是两次变法前的热身活动。第一次变法以“秦律”确立了政治、经济为军事助力的政策。其军功爵位制取代贵族世袭制，从而废止世卿世禄制；农本商未、小家庭制的经济格局，扩大了秦国赋税，也扩大了兵源。第二次变法深化了“秦律”在政治、经济、军事等领域的强大作用。其开阡陌封疆，确立土地私有制，推行县制，是对贵族深度的清洗；编订户口，执行分户令，按户按人征收军赋，是对小家庭制的深化。

商鞅变法的思想，在舆论先导的辩论赛上，展现得淋漓尽致。秦国旧贵族的代表甘龙、杜挚等认为“利不百不变法，功不十不易器”，“法古无过，循礼无邪”，他们对变法持反对态度。商鞅则以历史演进的思想驳斥道“前世不同教，何古之法 帝王不相复，何礼之循 治世不一道，便国不法古。汤、武之王也，不循古而兴殷夏之灭也，不易礼而亡。然则反古者未必可非，循礼者未足多是也。”

商鞅主张“当时而立法，因事而制礼。”辩论赛上商鞅舌战群雄，表现极佳，最终主持人秦孝公举起商鞅胜出的牌子，秦国的变法便在秦孝公手里展开。商鞅提出的“圣人苟可以强国，不法其故苟可以利民，不循其礼。”简称为“不法古、不循礼”的主张得到秦孝公的高度赞赏，成为秦国变法的最高政治原则。

商鞅变法的主要目的是建立起秦国强大的军事力量。其措施分为两途，一是确立君主绝对权力上，商鞅的举措包含：统一法治思想，废除贵族世袭制，澄清吏治，实现了政治与军事的结合。二是为了强大军事，商鞅建立起农本商未的经济制度，扩大人口的政策，奠定了强大军事的经济基础和兵源，实现了农业、人口与军事的结合。其变法的这些的具本措施，在历史上一直是褒贬不一，此自当是后话。

拉开变法序幕的《垦草令》，不仅加重贵族的赋税，还限制了诸多福利。规定除嫡长子外，庶子必须服徭役。贵族、官吏不得雇请佣人迫使亲自劳动。让旧有贵族加入到农业生产中，按农民收入粮食的数量统一征收田租，此是削弱贵族、官吏特权的开始。第一次变法的“秦律”中，二十等爵制，明令军法奖励军功，以军功爵位制取代世袭制，又是针对旧有贵族的举措。第二次变法推行的县制，是取代贵族封地治理权的，此与李悝的封国之君只食封国之禄，不享封国治理权类似。还有废井田开阡陌，确立土地私有制，从政治上深入瓦解了旧贵族。商鞅对贵族权力的痛抑，初步完成了秦国政治上的君主集权制。

同时，商鞅大力整饬吏治，第一次变法时“燔（焚烧）诗书而明法令”，树立起君主权力的思想统一标准为秦律。商鞅认为铲除仁义和平善良孝悌等旧礼，国家才会强盛。他说“国贫而务战，毒输于敌，无六虱，必强。国富而不战，偷生于内，有六虱，必弱” 其所说的“六虱”就是指礼乐、诗书、修善、孝悌、诚信、贞廉、仁义、和平。第二次变法时“塞私门之请”，纠吏治的不正之风，使吏治浊而致清，保证官吏廉洁奉公，此与吴起的杜绝权门请托之风相同。其统一度量衡的制度，超出了前法家人物，此为君主集权打通了一新的通道。“一强一弱”的军事思想，君主集权制的建立，秦国完成了政治与军事的结合。

以上是商鞅“不法古，不循礼”变法的一途，都是针对贵族和吏治的具体举措。在君王集权的具体措施上，除与前法家人物废止世袭一样，还其独特的土地制度、度量衡的统一制度，为君主集权理出了新的路子。

当然，变法需要审明法令，此与君主集权相辅想成。商鞅在明法上采用吴起的作法，“立木为信”的典故是此证，商鞅在执法中坚决贯彻了法家不避权贵，刑上大夫的主张，此为他日后遭杀身埋下了祸患。

商鞅变法的另一途是，农业与军事并重，体现在重农抑商的政策上。农业作为当时经济命脉，也是政治赖以生存的基础。《垦草令》制定的重农开荒办法，刺激了农业发展。其中禁止农民购买粮食，迫使农民只能专心务农。为抑制商业发展，倒逼各行各业的人从事农业，增加农民数量。规定商人不得买卖粮，加重经营的商品税 ，商人的奴仆必须服役，禁止百姓经营旅店、客舍。同时，减少影响农业生产的娱乐业；遏制秦国重文鄙农的风气；裁减官吏的从属人员，减少官吏扰农等。

商鞅为确立全农经济格局。他在第一次变法中规定，奖励垦荒，对生产粮食和布帛多的人免除劳役和赋税，强制推行小家庭制等。第二次变法开阡陌封疆，破除了井田制，扩大了土地面积。编订户口，禁止父子兄弟同居一室，执行分户令，开始按户按人征收军赋，是对小家庭政策的深化。不仅有利于税收，也有利于人口和农业的发展。一方面可扩大了赋税，为秦国经济奠定基石。一方面可扩大了兵役来源，为秦国军事壮大坚实基础。此于农业、人口与军事结合的思想来讲，有利于秦国的军事发展。事实证明，秦国正是因此而强大起来。

商鞅变法被后人所病垢的地方，正是出在与农业相连的农民。商鞅与前法家人物不同之处还有，他明确了人的本性是趋利畏罪的。所以，商鞅认为只要重刑厚赏，就可以治理好人民，使国家安定。以此为治民原则，商鞅制定了严酷的刑法和重赏立信的法律。同时，商鞅还认为国家要强大，必须使用弱民、愚民的政策。他说：“民弱国强，国强民弱。故有道之国务在弱民。”因此，商鞅在历史留下了刻薄少恩的形象。

商鞅在《垦草令》中规定隔绝农民与知识的接触，强迫农民心如止农，使农民愚守于耕种。第一次变法时颁布的“秦律”，本是从《法经》而来，但增加连坐之法，轻罪用重刑等。商鞅认为让老百姓只做国家让他们做的事，国家才会实现大治。所以，他规定百姓要互相监视互相告密，有奸不告者腰斩，以实现百姓与国家在行为、心智上的统一。《史记》有说，商鞅变法“行之十年，秦民大悦，道不拾遗，山无盗贼，家给人足”，似乎效果很好，但实际情况是，老百姓所受的盘剥极重，在生存线上下挣扎。

因为，商鞅认为百姓贫弱就会有求富的动力。他说：民贫则力富，力富则淫（用智巧实现所欲），淫则有虱。故民富而不用，则使民以食出，各必有力，则农不偷。农不偷，六虱无萌。故国富而贫治，重强。所以，商鞅主张在百姓富裕时，国家应想办拿走他们的财富，让其再度陷入贫穷。如此，百姓只会为生存拼命，没有精力去求其智巧扰乱社会秩序，统一治理百姓就容易。此法，得国家富有，百姓易治的两利，所以国家就会双倍强盛。

商鞅变法与李悝、吴起的基本思想相同，但其方法则远在他们之上。他应该是历史上第一个提出人性本质的变法者。其愚民、弱民的治理，似乎也是历史上第一人 。他疏通多个渠道，共同完成君主集权，是变法的一大特色。他的政治与军事结合，农业与军事结合，人口与军事结合，侧重于军事的思想又是一大亮点。其与军功爵位制相结合，强化了秦人的尚武精神。

然而，秦孝公死后秦惠王即位，终因历史的旧账身死。商鞅死后其尸体在咸阳为车裂。商鞅虽然被害，但新法并未被废除。究其原因商鞅之死与吴起相似，都是因得罪旧贵族而死。其与吴起不同之外在于，秦国沿用了商鞅之法。从侧面说明，秦惠王仇恨的只是商鞅本人，对于富国强军的新法却是高度认同。秦惠王较楚肃王确实更为明智。