中国证券报

　　证券代码：002694             证券简称：顾地科技           公告编号：2018-076

　　顾地科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知已于2018年11月5日通过专人送达、电话或电子邮件的方式发出，会议于2018年11月9日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9名，实际表决董事9名，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事表决，本次会议形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　本议案详见公司于2018年11月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2018-077）。

　　2、审议并通过了《关于子公司处置闲置资产的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　本议案详见公司于2018年11月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司处置闲置资产的公告》（公告编号：2018-078）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月9日

　　证券代码：002694             证券简称：顾地科技           公告编号：2018-077

　　顾地科技股份有限公司

　　关于终止重大资产重组的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次筹划重大资产重组基本情况

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司（以下简称“梦汽文旅”）拟以现金方式购买阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司（以下简称“梦想航空”）委托阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司（以下简称“文旅投”）代为建设的越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分（以下简称“标的资产”）。本次重组达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

　　二、本次筹划重大资产重组所做的工作

　　1、推进本次重大资产重组所做的工作

　　（1）梦汽文旅与梦想航空和文旅投就本次重大资产重组事项达成了共识并签署了《关于越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园-航空小镇建设项目展厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》。

　　（2）公司聘请了相关中介机构对标的资产开展尽职调查等相关工作，公司及中介机构就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，并与相关各方就方案内容进行磋商。

　　（3）公司及相关各方认真做好保密工作，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对相关人员买卖公司股票情况进行了自查。

　　2、履行的信息披露义务

　　因筹划重大事项，公司股票于2017年5月25日（星期四）开市起停牌，并于当日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034），于2017年6月5日披露了《重大事项停牌进展公告》(公告编号：2017-041)。经与有关各方论证，公司正在筹划的重大事项已构成重大资产重组，并于2017年6月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-042），并自2017年6月12日（星期一）开始起转入重大资产重组程序并继续停牌。在公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布了一次关于重大资产重组的进展公告。

　　公司于2017年6月17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展性公告》(公告编号：2017-043)。2017年6月24日，公司披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》(公告编号：2017-044)，公司股票于2017年6月26日开市起继续停牌，并分别于2017年7月1日、7月8日、7月15日、7月22日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号：2017-049、2017-055、2017-057、2017-058)。

　　2017年7月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月25日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月，同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号：2017-061)。

　　2017年8月1日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号：2017-062)。2017年8月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司在上述重组延期复牌议案经公司股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年8月25日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，同时公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号：2017-065)、《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：2017-068)。2017年8月16日、8月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号：2017-069、2017-071)。2017年8月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续筹划本次重大资产重组及延期复牌事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月25日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。

　　2017年8月25日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展情况公告》(公告编号：2017-074)。2017年9月1日、9月8日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号：2017-075、2017-084)。2017年9月13日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于子公司签订〈定金协议〉的议案》。同日，公司之全资子公司阿拉善盟梦想汽车文化旅游开发有限公司与阿拉善盟梦想航空文化控股有限公司、吴国岱及阿拉善盟文化旅游投资开发有限责任公司签订了《定金协议》。

　　2017年9月14日，公司披露了《关于子公司签订〈定金协议〉的公告》及《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号：2017-086、2017-087)。2017年9月21日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日、11月9日、11月16日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号：2017-088、2017-090、2017-091、2017-092、2017-096、2017-098、2017-101、2017-102)。

　　2017年11月22日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等相关议案，具体内容见公司2017年11月23日在巨潮资讯网刊登的相关公告。2017年11月30日、12月7日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号：2017-110、2017-112)。

　　2017年12月1日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板重组问询函（不需行政许可）[2017]第21号《关于对顾地科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）。随后公司与交易各方及中介机构积极准备回复工作，对《重组问询函》所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于《重组问询函》的回复等相关文件于2018年1月13日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网。

　　2018年2月10日、3月10日、4月12日、5月11日、6月11日、7月12日、7月24日、8月25日、9月22日、10月22日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-015、2018-026、2018-032、2018-047、2018-051、2018-056、2018-058、2018-065、2018-068、2018-069）。

　　本次重组事项进行期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关文件规定，积极推进本次重组相关工作，定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

　　三、终止本次重大资产重组的原因

　　梦汽文旅于2018年7月收到梦想航空出具的终止《关于越野e族阿拉善梦想沙漠汽车乐园基础设施项目和阿拉善沙漠梦想汽车航空乐园——航空小镇建设项目展厅及园内道路部分之附条件生效的资产购买暨移交协议》的通知函，由于对合同履行情况存在异议，其通知前述协议于通知之日起终止；收到通知函后，公司会同标的资产代建方文旅投与梦想航空积极沟通，解决各方在重组推进过程中存在的分歧，但最终未能与梦想航空达成一致意见。鉴于推进本次重组条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，公司拟终止筹划本次重大资产重组事项。

　　四、终止本次重大资产重组的决策过程

　　2018年11月9日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。同日，独立董事出具独立董事意见，同意公司终止本次重大资产重组事项，认为公司终止本次重大资产重组事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司目前的经营活动产生不利影响。公司董事会审议《关于终止重大资产重组事项的议案》时，其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定，会议决议合法、有效。

　　五、终止本次重大资产重组对上市公司的影响

　　公司终止筹划本次重大资产重组事项，是基于公司内外部环境变化，经公司审慎判断后做出的决定。终止本次重大资产重组，不会对公司生产经营造成不利影响。公司将继续稳步推进各项业务发展，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。

　　六、公司承诺

　　按照相关规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定媒体发布的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月9日

　　证券代码：002694             证券简称：顾地科技          公告编号：2018-078

　　顾地科技股份有限公司

　　关于子公司处置闲置资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司甘肃顾地塑胶有限公司（以下简称“甘肃顾地”）为盘活公司存量资产，优化公司资产结构，减少相关费用，提高资金使用效率，拟对部分闲置资产进行处置，将该部分资产出售给甘肃路桥精石建材科技有限公司，本次交易标的资产中的土地使用权评估值为1,961.38万元，经协商后确定土地使用权及地上附着物转让价款为人民币2,008.69万元。

　　2、公司于2018年11月9日召开的第三届董事会第二十六次会议对上述资产处置事项进行了审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于处置闲置资产的议案》。独立董事对本事项出具了同意的独立意见。

　　3、本次资产处置事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《公司章程》等的有关规定，本次资产处置事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司子公司甘肃顾地塑胶有限公司所有的位于甘肃省定西市临洮县中铺循环经济园区的两宗土地使用权，土地权证编号为“甘（2017）临洮县不动产权第0000454号”、“甘（2017）临洮县不动产权第0000453号”及地上附着物。

　　截至2018年6月30日，两宗土地使用权账面原值1,012.42万元，累计摊销133.3万元，净值879.12万元。。

　　（二）评估情况

　　甘肃顾地委托北京中锋资产评估有限责任公司对其所拥有的位于甘肃省定西市临洮县中铺循环经济园区两宗土地使用权在2018年6月30日的市场价值进行了评估，标的资产位于甘肃省定西市临洮县中铺循环经济园区的两宗土地使用权，土地权证编号为“甘（2017）临洮县不动产权第0000454号”、“甘（2017）临洮县不动产权第0000453号”，土地使用权总面积120,527.27平方米，账面价值为1,012.42万元。根据北京中锋资产评估有限责任公司于2017年7月8日出具的甘肃顾地塑胶有限公司拟转让位于甘肃省定西市临洮县中铺循环经济园区两宗土地使用权项目《资产评估报告（中锋评报字（2018）第142号）》，该资产评估价值为1,961.38万元。

　　至评估基准日，两宗土地使用权已经设定抵押；至审议有关处置标的资产的董事会会议通知发出前，两宗土地使用权已解除抵押。

　　（三）交易定价

　　交易各方参照标的资产评估价值，并遵循市场化原则，经共同协商后确定标的资产为土地权证编号为“甘（2017）临洮县不动产权第0000454号”、“甘（2017）临洮县不动产权第0000453号”的土地使用权及地上附着物转让价款为人民币2,008.69万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：甘肃顾地塑胶有限公司

　　乙方：甘肃路桥精石建材科技有限公司

　　1、本宗土地位于临洮经济开发区中铺工业园甘肃顾地塑胶有限公司内，面积180.79亩。

　　2、按照每亩土地110,000元的价格计算，土地总价1,988.69万元，地上附着物总价20万元，合计2,008.69万元。该宗土地在办理土地过户时，双方自行承担各自产生的一切税费及支出。

　　3、土地转让金交付：本合同签订后，乙方十个工作日内向甲方交纳80,000元/亩的土地预付款，待完成土地过户手续后，乙方十个工作日内将剩余的30,000元/亩的土地款、地上附着物总价款20万元一次性向甲方缴清。

　　4、合同自甲乙双方签字盖章并经甲方董事会审议通过公告后生效。

　　五、交易对上市公司的影响

　　上述交易是子公司根据自身生产经营需要实施的，有利于子公司盘活存量资产，提升发展质量。交易通过市场化的方式定价，公平、公开，符合公司全体股东的利益。交易预计将使公司取得资产处置收益1,129.57万元（未扣除相关税费，最终以公司年终财务审计为准）。

　　六、独立董事意见

　　公司子公司甘肃顾地塑胶有限公司根据自身生产经营需求，拟转让位于临洮经济开发区中铺工业园甘肃顾地塑胶有限公司内的闲置土地以及地上附着物，并委托北京中锋资产评估有限责任公司对标的资产的市场价值进行了评估。经查阅，北京中锋资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》。我们认为，本次处置闲置资产有利于盘活存量资产，优化资产结构，符合公司的发展要求。交易体现了市场化原则，定价方式公平、公开，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。本次资产处置事项不构成重大资产重组，也不涉及关联交易，决策程序符合法律规定。我们同意本次董事会审议的公司关于子公司处置闲置资产的事项。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、甘肃顾地塑胶有限公司拟转让位于甘肃省定西市临洮县中铺循环经济园区两宗土地使用权项目资产评估报告（中锋评报字（2018）第142号）。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月9日

　　证券代码：002694                 证券简称：顾地科技               公告编号：2018-079

　　顾地科技股份有限公司

　　关于终止重大资产重组召开投资者说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月9日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，为维护投资者利益，公司决定召开投资者说明会，就终止筹划重大资产重组事项相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关情况公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络远程方式召开，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点、方式

　　召开时间：2018年11月13日（星期二）下午15:30—16:30

　　召开地点：全景·路演天下（http://rs.p5w.net）

　　召开方式：网络远程方式

　　三、参会人员

　　公司董事长任永明先生，董事、董事会秘书张东峰先生，财务总监王汉华女士，独立财务顾问代表等相关人员。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可以在规定的时间内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）与公司进行互动交流，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

　　2、公司欢迎各位投资者在说明会召开前以传真、电话或邮件方式将所关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：张东峰

　　电话：0711-3350050

　　传真：0711-3350621

　　邮箱：[email protected]

　　六、其他事项

　　公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　顾地科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年11月9日

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