北京市天元律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对山东圣阳电源股份有限公司

的重组问询函》

之专项核查意见

北京市天元律师事务所

中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

邮编：100032

北京市天元律师事务所

关于深圳证券交易所《关于对山东圣阳电源股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见

致：山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”或“上市公司”）：

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任圣阳股份发行股份购买资产（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据深圳证券交易所于2018年11月21日下发的《关于对山东圣阳电源股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 47 号）（以下简称“《问询函》”）的要求进行了专项核查，出具本专项核查意见。

对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的、与本次重

组有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表核查意见；

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3、为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次重组相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已得到本次重组的相关方的保证，其所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所需要的全部事实材料；

4、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具专项核查意见；

5、本专项核查意见仅供圣阳股份本次重组使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；

6、本所律师同意将本专项核查意见作为本次重组的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。

本所律师根据现行法律法规的要求以及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项核查意见如下：

正 文

《问询函》1、根据《预案》，2018年新能同心100%股权存在质押的情况，其中质权人中国进出口银行附条件同意本次股权转让和配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续；若出现风险，中民新能承诺将代为解除新能同心100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续。若在审核过程中，监管机构对于新能同心股权质押事项提出要求，中民新能将按照监管机构要求履行相关义务，确保新能同心股权过户不存在障碍。请说明以下事项：

（1）请详细说明中国进出口银行同意本次股权转让的具体条件、在股权转让前办理解除质押登记的具体流程与手续，中民新能就达成上述条件拟采取的措施。

（2）请详细披露中民新能承诺中所述“出现风险”的具体情形；详细说明中民新能代为解除新能同心100%股权的质押并办理完成股权质押解除之相关登记手续的具体措施及保证措施。

（3）请详细披露相关各方解除上述股权质押事项涉及的主要措施、各节点的大致时间安排，并明确最终办理完成的截止时间。

（4）请结合中国进出口银行及中民新能就解除相关质押事项的具体安排，详细说明上述事项是否构成股权过户的实质性障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（四）款以及第四十三条第（四）款的规定。

（5）请独立财务顾问及律师就上述事项进行核查并出具明确意见。

答复：

（一）请详细说明中国进出口银行同意本次股权转让的具体条件、在股权转

让前办理解除质押登记的具体流程与手续，中民新能就达成上述条件拟采取的措施。

1、中国进出口银行同意本次股权转让的具体条件2015年12月，为向中国进出口银行就中民新能宁夏同心有限公司（以下简

称“新能同心”）的融资租赁款提供履约担保，中民新能投资集团有限公司（以下

简称“中民新能”）将其持有的新能同心100%股权质押给中国进出口银行（下称“质权人”）。为保证本次重大资产重组的顺利进行，质权人向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次新能同心之股权转让和配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。该《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》的主要内容如下：

“（1）为保障我行利益，请圣阳股份公司出具同意股权质押的情况说明，即圣阳股份公司同意在本次交易完成后二十个工作日按照上市公司审批要求召开董事会或股东大会，审批将其持有的同心公司100%股权质押给我行的事项，审批通过后与我行签署《股权质押合同》，并办理相应的登记手续。

（2）本次交易事项获得有权机构审批通过后，中民新能投资集团有限公司或相关方为同心公司股权解除质押登记至办理新的质押登记期间（以下简称“过渡期间”）（《租金保理合同》）项下债务履行，提供符合我行要求的担保措施，签署相应的担保合同并配合办理相应的登记手续。

（3）编号为2110099992015113172的《租金保理合同》的履行不受本次交易及股权质押解除的影响，如果同心公司不能按期还款，贵司将承担连带清偿责任。

在以上条件均能满足的前提下，我行同意贵司进行本次交易，在过渡期间担保措施全部落实后，我行可配合中民新能办理解除质押登记的相关手续”。

2、在股权转让前办理解除质押登记的具体流程与手续根据中民新能的说明及确认，根据中民新能与中国进出口银行沟通情况，股

权转让前办理解除质押登记的具体流程与手续预计如下：

在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能同心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个工作日内按照行内标准要求中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署相关合同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意解除质押的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过后解除质押。

3、中民新能拟采取的措施对于上述股权质押事项，交易对方中民新能书面承诺将提供符合中国进出口银行要求的担保措施，配合中国进出口银行解除标的公司的股权质押，具体措施包括提供保证责任、提供抵押物、提供保证金及借助中民投支持等，以保证本次交易的顺利交割。

（二）请详细披露中民新能承诺中所述“出现风险”的具体情形；详细说明中民新能代为解除新能同心100%股权的质押并办理完成股权质押解除之相关登记手续的具体措施及保证措施。

鉴于标的公司100%股权目前存在股权质押情况，中民新能出具书面声明，承诺：“标的公司股权过户已获得质权人同意，在本次交易经中国证监会审核通过后过户给上市公司不存在实质性障碍。若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除标的公司100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证不会对本次交易标的公司交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任”。

上述承诺中所述“出现风险”主要指标的资产无法过户的风险。根据中民新能说明的与中国进出口银行的沟通情况，中国进出口银行同意将在本次交易通过中国证监会审核后按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵押物后配合解除质押，中民新能承诺将按照中国进出口银行要求履行相应担保及保证措施。

（三）请详细披露相关各方解除上述股权质押事项涉及的主要措施、各节点的大致时间安排，并明确最终办理完成的截止时间。

根据中民新能说明的与中国进出口银行沟通情况，股权转让前办理解除质押登记的时间节点主要如下：

在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能同心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个工作日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保

证金或其他抵押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署相关合同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意解除质押的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过后解除质押。

中民新能并书面承诺，将在本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过后二十个工作日内完成新能同心的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明确要求，将按照监管机构要求执行。

（四）请结合中国进出口银行及中民新能就解除相关质押事项的具体安排，详细说明上述事项是否构成股权过户的实质性障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（四）款以及第四十三条第（四）款的规定。

《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；……”；第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；……”

根据中民新能的确认，截至本核查意见出具之日，其作为标的公司唯一股东合法持有新能同心100%的股权，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中已披露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。

对于标的股权质押事项，如前所述，质权人已出具附条件同意的解除股权质押同意函，中民新能书面承诺将提供相应的担保措施，预计标的资产过户不存在实质性障碍。

基于上述，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的股权质押情况外，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。

综上，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移预计不存在实质性法律障碍，交易对方中民新能能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。

《问询函》2、根据《预案》，2018年9月，新能同心以现金21,582.40万元向上海新能收购其持有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛100%股权。

（1）请说明新能同心在2018年9月即你公司筹划本次重大资产重组事项之后收购上述子公司的原因及合理性。

（2）请补充披露本次收购的具体原因、作价依据及其合理性；请详细说明潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛近三年的主要财务数据，并说明占同期新能同心主营业务、净利润的比例。

（3）请结合潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛的历史沿革、近三年经营情况等因素，详细论证上述收购事项完成后，新能同心是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十二条及其适用意见的规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

答复：

（一）请说明新能同心在2018年9月即你公司筹划本次重大资产重组事项

之后收购上述子公司的原因及合理性。

根据新能同心的说明及确认，潍坊中民新能太阳能电力有限公司（以下简称“潍坊中民”）、德州翔宇太阳能有限公司（以下简称“德州翔宇”）、海宁中民新能源有限公司（以下简称“海宁中民”）和长丰日盛新能源发电有限公司（以下简称“长丰日盛”）均主要从事光伏电站的投资开发、运营、电力销售业务，其中潍坊中民、德州翔宇、海宁中民均为中民新能旗下专业从事工商业屋顶分布式光伏发电业务的子公司，长丰日盛为中民新能旗下从事地面分布式光伏发电业务的子公司。

新能同心母公司的装机容量为200MWp，主要业务集中在宁夏地区，根据未经审计的财务报表，新能同心2018年1-9月实现净利润6,970.00万元；潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛合计并网容量为88.66MW，旗下电站分布

在山东、浙江、安徽等地，根据未经审计的财务报表，上述四家子公司2018年1-9月实现利润2,545.76万元，占新能同心合并口径净利润的26.75%。

根据新能同心的说明及确认，本次重组过程中收购上述子公司主要基于以下考虑：

（1）扩大新能同心的并网容量，增强新能同心的盈利能力，同时，将新能同心的业务由西北地区拓展至华东地区，进一步提升综合抗风险能力；

（2）上述子公司资质较为齐全、均已并网投入运营，运营情况良好。其中潍坊中民、德州翔宇、海宁中民是中民新能旗下专业从事针对工商业用户的屋顶分布式光伏发电业务的全部子公司。本次注入有助于进一步实现中民新能部分优质光伏发电业务资产的整合，优化管理结构。

（二）请补充披露本次收购的具体原因、作价依据及其合理性；请详细说明潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛近三年的主要财务数据，并说明占同期新能同心主营业务、净利润的比例。

1、具体原因、作价依据及其合理性本次收购的具体原因详见本核查意见“《问询函》2、/（一）请说明新能同心在2018年9月即你公司筹划本次重大资产重组之后收购上述子公司的原因及合理性”之相关内容。根据新能同心的说明及确认，本次收购的交易作价及作价依据如下：

被收购公司交易作价作价依据潍坊中民7,829.12万元潍坊中民2018年8月31日的净资产账面价值为基础德州翔宇3,729.52万元德州翔宇2018年8月31日的净资产账面价值为基础海宁中民5,036.71万元海宁中民2018年8月31日的净资产账面价值为基础长丰日盛4,987.05万元长丰日盛2018年8月31日的净资产账面价值为基础

Tags：