赵国大将赵奢的儿子赵括从小喜欢攻读兵书，谈起行军列阵，滔滔不绝，头头是道。但赵奢并不赏识这个儿子，认为他只会空谈，根本没有什么真才实学。赵奢死后不久，赵括当了大将，领兵和秦军打仗，结果惨败、四十万赵军被活埋。

公元前262年，秦昭襄王派大将白起进攻韩国，占领了野王(今河南沁阳)，截断了上党郡(治所在今山西长治)和韩都的联系，上党形势危急。上党的韩军将领不愿投降秦国，于是打发使者带着地图将上党献给赵国。

赵孝成王派人去接收上党。秦王大怒，派大将王龁领兵去攻打上党。上党的赵军不敌，退守长平(今山西高平西北)。

听说长平前线危急，赵王赶紧派老将廉颇带领军队赶到长平支援，廉颇一到前线，就采取了筑垒坚守、拒不出战，以逸待劳的战略，想把远来的秦军拖垮，双方僵持三年，始终没有分出胜负。

秦国为了打破这个不利的僵局，派人到赵国用金银财宝贿赂赵王身边的人，挑拨赵孝成王和廉颇的关系，说廉颇年老胆小，根本就不敢与秦军对抗，只有派年富力强的赵括出战，才能取得胜利，打败秦军。不谙军情的赵王本就以为廉颇怯战，听到这些流言，立刻命令赵括接替廉颇为将。

丞相蔺相如知道此事后，对赵王说:“赵括只会纸上谈兵，根本就没有实际征战的经验，不适合做统帅啊”

赵括母亲也进宫劝赵王不要起用赵括，可是赵王已经打定了主意要撤换年老的廉颇，根本不听劝说。

公元前260年，廉颇被赵王召回，赵括当上大将。一上任，赵括就撤换了一批不听从他的将领，改变廉颇凭险固守的作战方针。

见赵王果然换了主将，秦王非常高兴，秘密派白起为上将军，去指挥秦军。白起一到长平，布置好埋伏，故意打了几阵败仗。赵括不知是计，拼命追赶。白起却用两支精兵从侧面迂回到了赵括的后面把赵军的营垒截开，又用五万精兵把四十万赵军切成两段。赵括这才知道秦军的厉害，只好筑起营垒坚守，等待救兵。秦国又发兵把赵国救兵和运粮的道路切断了。

赵军被围困了四十多天，内无粮草，外无救兵，兵士都叫苦连天，无心作战。赵括带兵想冲出重围，秦军万箭齐发，把他射死了。赵括一死，四十万赵军就成了俘虏，后来被白起挖坑活埋了。

损失惨重的赵国势力大大削弱，从此再也没有能力与秦国相抗衡。不久，赵国被秦将王翦灭掉。

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